文化企業の買収には、税務上のリスクを防ぐ必要があります。

文化企業の合併・再編は、税務が最も重要な問題の一つに違いない。

現在、文化企業の合併・再編は六つの税務リスクを秘めている。

文化企業は合併・再編の過程で潜在的な税務リスクを解消することをマスターしなければならない。具体的には3点を達成しなければならない。

国家が産業転換と文化ソフトパワーの向上を推進する背景に、2014年上半期の文化産業は昨年のM&Aブームに続き、引き続き高くなりました。

関連取引データベースの不完全統計によると、上半期に国内の文化産業だけで約125件の合併・再編事件が発生し、総取引額は1000億元に達した。

文化企業の合併・再編は、税務が最も重要な問題の一つに違いない。長期的な協力企業による合併・再編税務計画と税務リスクコントロールの実践経験に基づき、文化企業の合併・再編において、次の6つの税務リスクを重点的に防ぐべきだと思う。

【リスク一】歴史に残る税務問題

持分の買収の場合、買収された会社の歴史に残る税務問題はすべて新株主に引き継がれます。実務上、存在する可能性がある歴史に残る税務問題は通常、偽領収書、納税申告の違反、脱税、税金未納などが含まれます。

最近のケースでは、2012年に北京のある文化会社が株式取得方式で他のメディア会社の55%の株式を取得しました。2014年初めに、メディア会社は税務査察機関に2011年から2012年までの経営年度に脱税問題があることを発見されました。税金と滞納金を2600万元まで支払う必要があります。

【リスク二】税務構造の不合理によるリスク

特にクロスボーダー買収において、会社の構造税務計画は非常に重要であり、異なる国（地域）の間で異なる税金政策が適用されているため、買収構造は異なる税金負担の差を引き起こします。例えば、アメリカの会社が中国の会社を買収する場合、直接買収を選択すれば、1年間の税引き後の利益は1000万ドルであると仮定すれば、100万ドルの所得税を支払うべきです。

【リスク三】取引方式が税務計画に欠けていることによるリスク

再構築取引方式は、株式の買い付けと資産の買い付けの二つにまとめられます。その中で、持分取引が買収された会社の税務リスクは新株主に引き継がれ、資産取引はできません。

同時に、資産取引は不動産及び不動産財産権の変動による増値税、営業税及び土地増値税などの税金負担に直面する。

比較的に言えば、持分取引は普通流転税及び土地増値税を支払う必要がありません。

【リスク四】規定通りに納税申告していないことによるリスク

2011年以来、資本取引はずっと国家税務総局の監査の重点であり、収入項目と控除項目の検査を含む。

同時に、間接株式の譲渡に対する反課税調査も頻繁になり、事件の金額が巨大なケースが相次いでいる。

国家税務総局はこのほど、「持分譲渡に関する企業所得税徴収管理業務の強化に関する通知」（税総函[2014]318号）を発行し、通知書で「持分譲渡に対してチェーン式動的管理を実施する」「専門家集団集中型管理を実行する」「情報化建設を強化する」などのやり方を提出した。

繰延税金の効果を実現し、キャッシュフローを節約できる。

規定によると、企業の合併・再編には特殊税務処理が適用され、「非課税の目的がない」「買収資産または株式は75%より大きい」「持分の支払額は取引全体の85%を下回らない」など5つの条件を満たすとともに、条件に合致する企業は税務機関に届出を行う必要がある。

実務の中には、上記の5つの条件に該当する企業もありますが、記録に載せていません。その後も納税申告をしていません。このような状況は税務局によって発見され、脱税と認定されます。

最近、国務院が発表した「企業の合併・市場環境の更なる最適化に関する意見」（国発[2014]14号）は、買収された企業の全株（資産）に占める買収持分の割合を低くし、特殊性税務処理政策の適用範囲を拡大することについて、合併・再編を計画している文化企業に対して、より多くの合併・再編文化企業に特殊性税務処理を適用することが期待されている。

【リスク六】間接株式譲渡による納税調整のリスク

ここ数年、国家税務総局の国際司は間接株式の譲渡に対する納税調整案件がますます多くなりました。最もよくある状況は海外会社が香港持ち株の「抜け殻」会社の株を譲渡して大陸子会社の株を譲渡することです。

国家税務総局の「非居住者企業の持分譲渡所得企業所得税管理の強化に関する通知」（国税書簡[2009]698号）によると、非居住者企業が非居住者中間持株を譲渡することによって、中国住民会社の株式を間接的に譲渡する場合、当該中間持ち株会社の存在が納税義務を回避するためだけに商業実体に乏しい場合、中国税務機関は一般的な非課税原則を適用して、当該中間持ち株会社の存在を否定することができる。